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财联社4月25日讯（记者 卢阿峰）近日，基蛋生物（603387.SH）与子公司中小股东的诉讼再起波澜。新三板公司景川诊断（831676.NQ）公告了该起诉讼，诉讼理由为基蛋生物以自身为主体注册并上市销售“全自动凝血分析仪”产品与景川诊断的同名产品属于同类产品，构成同业竞争，景川诊断中小股东要求基蛋生物全额赔偿遭受的所有损失等。

财联社记者注意到，这起诉讼，也只是景川诊断中小股东与基蛋生物斗争中的一环，此前两公司的诉讼与反诉已经来回拉扯数次。景川诊断方面向财联社记者进行独家回应称，这些诉讼只有2023年8月的那次诉讼开过庭，但还未判决。目前公告的其它诉讼都是已受理、未开庭状态。

一位资本市场资深从业人士对记者判断道，从相关诉讼表述来推断，基蛋生物表露出比较明显的不再想继续收购景川诊断剩余中小股东股份的态度，或也因此遭到景川诊断方面的“软对抗”。

子公司中小股东再起诉基蛋生物

23日晚，基蛋生物控股子公司景川诊断（831676.NQ）发布《关于公司股东涉及诉讼公告》，景川诊断近日收到武汉众聚成提交给武汉市东湖新技术开发区人民法院的民事诉状相关文件，武汉众聚成作为原告，起诉了基蛋生物及苏恩本、颜彬、孔婷婷、倪文、苏恩奎、陶爱娣、万遂人、凌华和鞠熀先等9人。

景川诊断是基蛋生物在2020年收购的公司。目前基蛋生物持有景川诊断56.98%的股权并成为其控股股东；武汉众聚成则是景川诊断的第二大股东，直接持股比例为16.03%。

记者查询发现，被告方9人均为基蛋生物的董事，其中，苏恩本、颜彬、倪文同时也是景川诊断的董事，而原告方武汉众聚成系马全新、胡淑君夫妇控制的公司，二人是景川诊断最初的实际控制人。在基蛋生物收购景川诊断后，马全新目前则任景川诊断董事兼总经理，胡淑君任副总经理。

起诉状指出，2020年5月13日，基蛋生物在景川诊断于全国中小企业股份转让系统官网披露的《收购报告书（修订稿）》中做出了不得同业竞争的承诺，但此后基蛋生物于2022年8月11日在江苏注册“全自动凝血分析仪（器械二类）”产品，注册号为“苏械注准20222221624”。该产品与景川诊断2019年注册的“全自动凝血分析仪”（鄂械注准20192222690）属于同类产品，并对外进行市场推广活动。

武汉众聚成认为，基蛋生物及其子公司的前述行为已经构成同业竞争，违反了相关承诺，损害景川诊断及原告利益，应当承担违约责任。

因此，武汉众聚成特提出诉讼请求，包括确认并停止同业竞争；公开说明未履行同业竞争承诺的具体原因并道歉；依法判令基蛋生物向景川诊断赔偿经济损失，9位董事承担连带赔偿责任等。

景川诊断相关负责人对财联社记者透露，公司这边针对同业竞争的诉讼，跟控股股东基蛋生物方面有过沟通，对方表示将依据法院或第三方认定结果。

或因为该诉讼尚处于递交诉状阶段，因此截至记者发稿，基蛋生物尚未就此诉讼发布公告。财联社记者试图联系基蛋生物董秘了解更多信息，但其婉拒采访，随后记者向其发送了采访问题，但截至发稿前未获回应。

财联社记者还以投资者身份拨打了基蛋生物证券部，相关人士表示，对于公司和景川诊断方面的诉讼、分歧的事宜，可以等过几天发布的公告、财报披露，一切以公告为准，其他内容不方便透露。

值得一提的是，基蛋生物此前计划4月27日发布2023年报，目前已变更至4月30日披露。

基蛋生物“变心”了？

据记者了解，上述诉讼只是基蛋生物与景川诊断中小股东近年来围绕“收购中小股东剩余股份分歧”中的最新进展，此前基蛋生物与景川诊断已经发生了数起诉讼与反诉。

根据当时约定，2020年5月7日，景川诊断中小股东武汉众聚成与基蛋生物签署了补充协议，约定在完成业绩承诺指标后，基蛋生物应以景川诊断最后一年扣非净利润为基数，按15-20倍市盈率为对价收购武汉众聚成剩余持有的景川诊断部分或全部股份。景川诊断的业绩承诺为，2019-2021年公司扣非净利润分别为650万元、1000万元、2000万元。

2022年4月28日，基蛋生物发布的2021年报披露称，景川诊断完成了业绩承诺指标。随后在2022年6月20日，武汉众聚成向基蛋生物发函，要求其依约收购武汉众聚成持有的景川诊断600万股股份。

但直到2023年7月底，双方的这一交易仍未实施，由此开始直接进入到互相诉讼、反诉的阶段。据财联社记者粗略计算，包含上述诉讼公告，景川诊断方面涉诉公告就达5条，基蛋生物则是4条，景川诊断中小股东与基蛋生物开始就当初约定的收购价格、数量、约定期沟通细节、同业竞争等问题进行反复“拉扯”。

上述景川诊断相关负责人还透露，目前基蛋生物与景川诊断中小股东双方的一系列诉讼中，只有2023年8月的那次诉讼开过庭，但还未判决，目前公告的其它诉讼都是已受理、未开庭状态。

“从景川诊断与基蛋生物的数次诉讼和反诉所表露出的意图来看，基蛋生物不想继续收购景川诊断剩余中小股东股份的意图较为明显。”上述资本市场资深从业人士对财联社记者分析道。

此说法也得到景川诊断上述负责人的认可，“从我们景川诊断管理层和员工角度看，我们能感觉出来基蛋生物好像没有继续履行收购中小股东们手上股份约定的想法。但具体原因我们却不清楚，如果仅仅是价格方面的问题，基蛋生物是公司的大股东，双方是可以进行沟通的。”

导致“软对抗”？

基蛋生物的真实想法尚无法得知，但基蛋生物提起的诉讼理由，或许代表了公司的一些观点。

2023年12月16日，基蛋生物对外公告称，此前补充协议约定，转让方应向投资方提供财务报表、年度的经营计划、财务预算、运营及财务方面信息等，但《补充协议》签订后，原告多次向被告提出进行审计及提供相关资料的要求，但被告均未积极全面履行。此外，原告现无法登录此前已经与原告系统实现对接的被告景川诊断的财务系统。原告认为，根据《补充协议》约定，原告有权要求被告提供相关运营及财务方面的信息、进行审计并接入被告财务系统，被告的行为违反了《补充协议》的约定，应予以纠正。

“若是仔细看基蛋生物2023年12月16日这次公告的一些‘均未积极全面履行’等表述，可以推测或许因为基蛋生物表露出不履约继续收购的意愿，导致现在遭到了景川诊断方面的‘软对抗’。”上述资本市场资深从业人士对记者指出。

对于目前公司治理方面，上述景川诊断负责人回应称：“因为我们是新三板挂牌公司，要保持独立性，收购的时候对方也做了相应承诺，我们都是严格按照公司治理的规则来处理这些事情。”他同时表示，公司管理层和普通员工都希望与基蛋生物的纠纷能够尽快了断，毕竟官司缠身对于公司经营不太好。

财联社记者将持续关注基蛋生物与景川诊断中小股东的股权收购风波。